内控优先 合规为本——县域农村中小金融机构加强内控合规建设的问题与对策

陈东平（杨凌农村商业银行董事长）

武永波（ 机关干事）

内控即内部控制，是机构防范和控制经营管理中的各种风险，防止经营偏离发展战略和经营目标的机制和过程；合规即合规经营，是机构及其从业人员的经营管理行为应当符合法律法规、监管规定、内部管理制度以及诚实守信的道德准则。农村中小金融机构作为支持地方“三农”事业和经济发展主力军，加强内控合规建设不仅是审慎经营管理、强化风险管控的客观需要，也是做大做强规模、实现高质量发展的必然要求。

一、强化思想认识，牢固树立内控合规建设问题导向

近年来，随着行业管理部门和监管部门深入开展各类风险专项治理活动，农村中小金融机构纷纷按照“三个全覆盖”的工作原则，从内控合规建设组织架构、管理程序、资源保障等方面，健全内控管理体系，提升合规经营水平。但就目前经营管理现状来看，内控合规建设依然任重道远，潜在或隐形不良风险防控压力有增无减，各类违法、违规案件时有发生。

一是片面追求规模效益发展。制度体系建设相对滞后，缺乏前瞻性、系统性和指导性，与业务经营和发展实际不匹配。注重市场营销和拓展，忽视业务合规性管理，个别机构甚至不惜冒着违规操作的风险，以实现短期目标和任务。其背后隐藏的是急功近利、不科学的发展观、政绩观和从业人员合规守法意识的欠缺，在片面追求发展的过程中埋下了严重的风险隐患。

二是全面合规经营理念不牢。风险防范意识不足，受历史和现实因素制约，内控合规建设跟不上业务发展。个别机构内控管理中存在“一长独大”“一言堂”现象，合规管理工作中存在被动式或应付式等突出问题，经营管理中存在“有规不循、有章不依”，授权审批、柜台操作、印章管理等管理不规范,贷款三查制度流于形式等问题屡查屡犯，屡禁不止。

三是合规管理根基相对薄弱。部分机构将合规管理部门职责定位于内部审计、达标改制、责任认定等，形成合规管理与业务管理“两张皮”，未真正将合规管理作为全面风险管理的一项核心内容;部分机构对违规行为的责任追究流于形式，对一些违规责任人处理不及时、不到位、不严厉，往往是“大棒高高举起轻轻落下”，起不到应有的惩戒和警示作用。

四是公司治理机制有待完善。部分机构股东股权管理不规范，股东资质不符、股权转让未按规定报送监管部门核准，股东未充分履职，未按照要求及时进行股东股权信息披露和信息报送；部分机构关联交易管理不到位，未建立关联方名单、重大关联交易和一般关联交易审批程序不合规，未按穿透性原则认定关联方。

二、认清形势大局，切实增强内控合规建设责任感和使命感

目前，国内经济仍处于结构深度调整、风险全面释放、经济全面恢复，随着产业结构的深层次调整，一方面，新技术、新产品、新业态快速涌现，为银行发展提供更加广阔的市场空间，另一方面，随着农村中小金融机构支持“六稳”“六保”加速推进，加剧了各类风险暴露。加强内控合规建设不仅是农村中小金融机构积极应对稳增长和防风险双重挑战的必然选择，更是守住不发生系统性风险底线的迫切需要。

（一）充分认识加强内控合规建设是推进全面依法治行的关键举措

在全面推进依法治国，建设中国特色社会主义法治体系的形势下，农村中小金融机构作为市场经济的重要参与者和强力推动者，扎实推进“八五”普法与依法治理工作，大力弘扬法治理念和法治思维，有利于提高依法决策、经营、管理的整体水平，构建多层次、全流程、全方位的法律风险防控体系。要严格按照《法治社会建设实施纲要（2020－2025年）》要求，围绕国家经济社会发展战略，将法治宣传与业务发展相结合，将普法活动与“内控合规管理建设提升年”活动相结合，推动金融法律知识向各个层面、各类从业人员延伸，形成全员“不愿违法、不能违法、不敢违法”的合规经营意识，加快推动“法治银行”建设。

（二）充分认识加强内控合规建设是全面打造核心竞争力的内在要求

随着国家提出全面推进乡村振兴，各金融机构继续下沉经营重心，借助“大数据”系统创新金融产品和服务，加大对“三农”和小微信贷支持，金融发展“遍地开花”的态势已经形成。农村中小金融机构要坚守“支农支小”市场定位的“志气”“骨气”“底气”，充盈服务“三农”的“中气”“清气”“正气”，一方面要牢固树立合规风险管理理念，建立起覆盖全部业务流程及岗位员工的内控合规体系，最大限度地避免各类风险带来的损失和影响；另一方面要科学把握防风险和促发展的关系，在服务实体经济发展，化解控制风险中实现稳中求进，切实提升核心竞争力。

（三）充分认识加强内控合规建设是适应现代金融监管的必然要求

当前，银行业的风险管理进入了一个由以前单纯的信贷风险管理模式转向信贷资金与非信贷资金并举,组织流程再造与技术手段创新并举的全面风险管理模式。为加强和规范银行业风险管理，中国银保监会于2021年6月正式发布了《银行保险机构公司治理准则》，其出台和实施对农村中小金融机构健全公司治理、强化风险防控、实现稳健发展具有重要的指导意义。作为“内控合规建设提升年”的一项重点工作，要充分认识和深刻领会《准则》对规范农村中小金融机构全面风险管理的重要意义，完善全面风险治理架构，打造多维立体的执行落实体系，使得合规管理与风险文化建设相辅相成、同步发展。

三、压实工作责任，积极开创内控合规建设工作的新局面

内控合规建设作为一项长期性工程，不可一蹴而就，更不能一步到位，需要一以贯之的稳步推进。当下监管部门组织开展“内控合规管理建设年”活动，既是对农村中小金融机构合规建设系列活动的巩固、深化和提升，也是要求农村中小金融机构坚持以“法治银行”建设为目标，进一步提升内控合规建设质效。

（一）加强头雁引领，层层传导压力

一是高管带头。“上有所好，下必甚焉”，高管人员的风险偏好、经营理念，很大程度上影响和决定着机构的内控合规建设成效。大力倡导“合规创造价值”的理念，高管带头合规、率先垂范，促进内控合规要求内化于心、外化于行，使合规成为一种习惯和品德。二是协调配合。抓好统筹兼顾，既要防止将内控合规建设与业务发展人为割裂，形成“两张皮”，又要防止将内控合规管理与业务发展混为一谈，导致职责不清，要将“内控合规建设提升年”活动与提高基础管理相结合，与业务发展相结合，与构建企业文化相结合，形成上下联动，齐抓共管的协调配合机制。三是全员参与。进一步改进完善合规学习、教育、培训和宣传机制，深度根植合规文化理念，通过开展广大员工“合规务虚会”“合规建言献策”等系列活动,推动合规理念入脑入心、见行见效。

（二）完善体制机制，夯实管理根基

一是建立健全规章制度。紧跟内外部经济环境变化及业务发展创新进程，强化管理制度化、制度流程化、流程信息化的内控理念，将合规要求嵌入各项业务流程中，定期对现行制度体系及制度流程开展有效性评估，持续做好相关制度流程的废、改、立，提高规章制度的连续性、针对性和有效性。二是完善内控机制体制。提升内控治理层级，构建与经营范围、组织结构、业务规模、风险状况相适应的内控管理体系，完善动态优化机制，提升三道防线的独立性、协同性和有效性。规范股东股权管理，强化信息披露，督促其依法履行义务、规范行使权利，防止越权干预经营管理。三是加强洗钱风险管理。严格按照国务院《关于完善反洗钱、反恐怖融资、反逃税监管体制的意见》及监管部门《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》等规定，建立“分工明确、职责明晰、运行高效”的岗责体系，严格履行客户身份识别、可疑交易甄别和客户风险等级管理等工作，健全反洗钱内控制度，在执行落地上下功夫、见真章。

（三）强化案件防控，提高问责成效

一是抓好案件防控。严格落实案防工作治理责任，推进案防长效机制建设，以“一排二查三治理”为抓手，规范案件及风险信息的日常报送及后续处置流程。严格按照监管部门关于《农村中小金融机构案件责任追究指导意见》，加大案件查防和责任追究力度，将案件责任与员工晋升、奖惩及机构评级相挂钩，提升案防工作履职成效。二是加强问责力度。按照“金融法律是底线、监管规则是红线、内部规章是黄线”要求，加强重点环节合规管理力度，紧盯关键制度、关键岗位、关键人员，紧盯内控合规薄弱环节，严格落实“上追两级”、“双线问责”的监管要求，对重大、实质性违规行为实行“零容忍”，从严从重从快查处。三是强化审计监督。有针对性地开展突击检查、审计问题整改情况后续审计，督导内控制度的贯彻执行成效。严格履行监管部门《履职回避指导意见》及《亲属回避管理制度》规定，强化重要岗位关键人员约束，落实好重要岗位轮换、强制休假及任职回避等监管要求，执行好绩效薪酬延期支付和追索扣回规定。定期开展员工异常行为排查，强化日常行为监测，及时掌握员工动态。

（四）培育合规文化，营造良好氛围

一是加强合规文化宣讲。以扎实开展“内控合规建设提升年”和“八五”普法活动为抓手，通过教育培训、考核评价、激励引导，确保员工对规章制度和本岗位的操作流程熟知熟会，清晰了解自己在合规经营中的职责，知道“做什么”“怎么做”，使合规真正成为一种潜移默化的习惯和文化。二是强化合规制度执行。严格落实“从严治行”要求，细化管理措施,强化制度执行,把合规文化外化为日常行为的基本准则,维护制度的“刚性”约束。通过树立正面典型、建立激励约束机制等多种措施，进一步建立高效、敏锐、准确、有力的执行文化。三是坚决杜绝不良文化。组织开展内控机制与合规建设、屡查屡犯整治、员工行为管理和案例示警等专题的经验交流，引导员工摒弃“以信任代替管理，以习惯代替制度，以人情代替纪律”的不良文化，培育“指示服从制度、信任不忘制度、习惯让位制度”的合规文化，促进内控合规要求内化于心、外化于行。同时，推进清廉文化建设，严查风险背后的腐败问题，管住人、看住钱、筑牢制度的防火墙。